卡套接头增幅 47047

　　本及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会或全国股转对本股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本经营与收益的变化，由本自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　注：除特别说明外，本说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　6 处于收购过渡期内（本次发行导致控制权发生变动的除外）。 否

　　项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

　　资产总计（元） 145,137,652.77 197,662,590.34

　　其中：应收账款 25,679,480.34 27,238,836.93

　　负债总计（元） 75,210,440.09 102,271,901.90

　　其中：应付账款 19,333,311.94 32,492,146.78

　　归属于母所有者的净资产 65,408,956.36 90,178,396.98

　　营业收入（元） 80,985,446.23 92,961,525.57

　　归属母所有者的净利润（元） 5,892,819.65 9,985,667.03

　　经营活动产生的现金流量净额 -2,093,516.90 5,662,255.33

　　注：1、2018 年和 2019 年的财务数据分别来自 2018 年度和 2019 年度的财务报告；致

　　同会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019 年进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告“致同审字【2019】第 320ZA0118 号”和“天衡审字[2020]00984 号”。

　　从上表可以看出，2019 年同 2018 年相比，应收账款、资产负债率、应收账款周转

　　率（次）和存货周转率（次）财务指标变动幅度均小于 10%；资产总计、预付账款、存货、负债总计、应付账款、归属于母所有者的净资产、归属于母所有者的每股净资

　　产（元/股）、流动比率（倍）、速动比率、营业收入、归属母所有者的净利润、毛利率、每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母所有者的净利润计算）、加权平均净资产、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额等财务指标变动幅度超过 10%，其变动原因分析如下：

　　1、总资产：同比增加 5,252.49 万元，增幅 36.19%，主要系 2019 年实现净利润 998.57

　　2、预付账款：同比增加43.31万元，增幅44.31%，主要系开发了新的供应商，采购量少，供应商未给与信用额度所致。

　　3、存货：同比增加538.21万元，增幅11.15%，主要系大幅度增加原材料的储所致。

　　4、负债总计：同比增加2,706.15万元，增幅35.98%，主要系应付账款增加了1,315.88万元，短期借款增加了706.85万元，应付票据增加了532.05万元所致。

　　5、应付账款：同比增加1,315.88万元，增幅68.06%，主要系积累了长期合作的供应商，供应商给予了大额的授信额度所致。

　　6、归属于母所有者的净资产：同比增加2,476.94万元，增幅37.87%，主要系2019年实现净利润998.57万元并完成定向增发收到投资款1,500万元所致。

　　7、归属于母所有者的每股净资产：上升0.59元/股，增幅为29.49%，主要系归属于母所有者的净资产同比增加2,476.94万元所致。

　　8、流动比率：同比下降0.23，降幅17.69%，主要系应付账款增加了1,315.88万元所致。

　　9、速动比率：同比下降0.09，降幅15.38%，主要系应付账款增加了1,315.88万元所致。

　　10、营业收入：2019年销售收入92,961,525.57元，同比增长14.79%，主要系2019年新产品增加、客户增多、销量加大所致。

　　11、归属母所有者的净利润：2019年归属母所有者的净利润9,985,667.03元，同比增长69.45%，主要原因是销售收入同比增长14.79%，其他收益增加1,643,581.81元，期间费用未发生较大变化的情况下营业利润大幅度增加所致。

　　12、毛利率：2019年毛利率35.19%，同比下降11.32%，主要系2019年产品销售均价下降所致。

　　13、每股收益：同比增加 0.12 元/股，增幅 66.67%，主要系 2019 年实现净利润

　　14、加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母所有者的净利润计算）：同比增长34.45%，主要系 2019 年实现净利润 9,985,667.03 元所致。

　　15、加权平均净资产收益率（%）（依据母所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）：主要系2019年实现净利润9,985,667.03元，非经常性损益占比下降所致。

　　16、经营活动产生的现金流量净额：同比增加 775.58 万元，增幅 470.47%，主要系销

　　本次股票发行目的主要是为了提高企业的综合竞争力，加大市场开拓力度、优化财务结构、保存业务规模持续增长，从而不断提高盈利水平和抗风险能力。本次发行募集资金扣除发行费用后用于购买资产及补充流动资金。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《公众办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十六条规定，发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等事项。

　　腾旋科技股份有限《章程》中对优先认购未进行规定。此次股票发行对于股东优先认购权的安排如下：拟行使优先认购权的现有股东，请按照要求向提

　　交《行使优先认购权的告知函》。若截至 2020 年 5 月 26 上午 9:00，现有股东未提交《行

　　本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象共计1名，为镇江高新创业投资有限。

　　本次拟发行股票数量不超过1,200,000股（含本数），募集资金总额不超过10,200,000 元（含本数）。本次发行的具体发行对象及其认购情况如下：

　　1 镇江高新 新增投资 非自然人 私募基金 1,200,000 10,200,000 现金

　　镇江高新创业投资已与腾旋科技股份有限《股份认购协议》，认购方式为现金认购。

　　经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准定的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《非上市公众监督管理办法》和《全国中小企业股票转让系统投资者适当性管理办法》的相关性规定，经项目组核查，本次发行对象符合投资者适当性要求，具体情况如下：

　　根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定，经查询全国院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，截至本次定向发行说明书公告之日，本次发行对象均未被纳入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。

　　本次发行对象参与认购本次发行的股票相应出资资金均为其合法取得，相关股份均为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有股份的情形。

　　本次发行对象为私募基金管理人，已于 2015 年 11 月 24 日在中国证券投资基金业协会

　　完成登记，登记编号为 SD6734，符合《非上市公众监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。

　　本次发行对象的认购资金来源均为自有资金及合法自筹资金，认购资金来源合法合规。(三)发行价格

　　本次发行股票的种类为人民币普通股，股票发行的价格为人民币8.5元/股。

　　前一次股票发行的价格是2019年8月27日第三届董事会第十三次会议审议通过的发行方案中的股票发行价格，前次股票发行的价格为人民币6.906755元/股。本次股票发行价格高于前一次股票发行价格。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019 年年度财务报告进行审计，并出具了天衡审字（2020）第 00984 号标准无保留意见的审计报告， 2019 年度经审计的归属于挂牌股东净利润 998.57 万元，基本每股收益为 0.30 元/股，归属于挂牌股东的每股

　　净资产为 2.6 元。2019 年发行股票价额为 6.906755 元/股，本次发行价格高于前次发

　　截止 2020 年 4 月 30 日，近一年无活跃且连续的成交记录，股票交易尚不活跃，市

　　场交易价格不具有参考性，更需综合考虑其他因素，本次定价综合考虑了所处行业、成长性、每股收益、每股净资产等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于每股净资产、每股收益以及前一次发行价格，价值未被明显低估，定价具有合理性。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区间为 1,200,000 股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围 10,200,000 元。

　　本次定向发行的股票为无限售条件的人民币普通股，发行股份将在中国证券登记结算有限责任北京分登记。

　　2019 年 8 月，召开第三届董事会第十三会议及 2019 年 9 月召开 2019 年第二次临

　　时股东大会，审议批准以 6.906755 元/股的价格向投资机构苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）、苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙）发行股票 2,171,787 股，募集资金15,000,000.00 元，用于购买生产设及补充流动资金。

　　2019年10月16日，全国股转对该次股票发行出具了《关于腾旋科技股份有限股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]4452号）。

　　该次股票发行中，设立了募集资金专项账户，并与主办券商及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保其严格按照《2019 年次股票发行方案》规定的用途补充变更募集资金用途的说明。

　　该次定向发行募集资金总额为 15,000,000 元。2019 年度，募集资 15,000,00

　　元截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 0 元。具体情况如下表所示：

　　经核查，上述募集资金全部用于补充日常所需营运资金；不存在提前使用募集资金的情况，亦不存在违规变更募集资金用途的情况。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后用于购买资产及补充流动资金，具体用途如下：

　　本次发行募集资金中有不超过 9,200,000 元拟用于补充流动资金。

　　本次发行募集资金中有不超过 1,000,000 元拟用于购买设日进数控衍磨机。

　　本次交易的权属清晰，截止本公告披露之日，不存在抵押、质押及其它任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

　　本次交易的定价依据系以市场公允价为基础、经双方协商签订采购合同确定。通过买方进口代理苏美达国际技术贸易有限支付卖方日币 8,000,000 的货款后 6 个月在日本预验收；预验收合格且卖方收到买方合计日币 24,000,000 货款后，3 周内发货。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及制度执行，不存在损害及股东合法权益的情形。

　　近年来，受益于国家大基建迅速发展，的业务发展态势良好，尤其是工程机械订单快速拉升。未来，业务规模预期将进一步提升。随着业务规模大的不断扩大，所需

　　本次发行股票募集资金将用于购买资产及补充流动资金、扩大经营规模，增强的盈利能力和抗风险能力，同时增强资金实力，优化财务结构。募集资金到位后，将按有关募集资金使用管理的相关规定将募集资金用于各项支出，不足部分由自有资金补足。

　　本次募集资金有助于提高整体的经营能力，优化的财务状况，适当缓解发展过程中对流动资金的需求压力，有利于平稳经营和快速发展，把握市场机遇，提升市场竞争力和盈利能力，符合与全体股东的利益。可见，本次募集资金的用途具有必要性、合理性。

　　本次募集资金符合《关于挂牌股票发行有关事项的实施细则》中关于募集资金用途的相关规定。

　　(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

　　将按照全国股转发布的《关于挂牌股票发行有关事项的实施细则》和《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

　　董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

　　1 未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露近一期定期报告。 否

　　2 机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转采取书面形式自律监 否

　　本次定向发行完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　本次股票发行属于股票定向发行，股东人数增加 1 个投资机构，本次股票发行完成后，股东人数合计不会超过 200 人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。本

　　(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或案的情况

　　发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业与金融企业，本次股票发行不需要履行国资审批程序。

　　本次发行对象镇江高新创投为国有企业。根据镇江新区党政办公室下发的《关于加强区属国有企业投资监督管理的实施意见》（镇新办发〔2018〕254 号）的规定，以创业投资为主业的企业进行参股型风险投资的项目（市场化直投项目）由区国资办委托区属国有企业董事会代行股东会决策程序，报区国资办案。根据镇江新区国有资产监督管理办公室下发的《关于明确 4 家国有委托管理事项的通知》（镇新国资办[2019]3 号）规定，自

　　2019 年 2 月 20 日起，镇江新区国有资产监督管理办公室委托银山投资发展有限对

　　镇江高新创业投资有限履行出资人职责。根据镇江高新创投提供的《银山发展 2020 年

　　第 10 次集团办公会议纪要》，银山投资发展有限于 2020 年 5 月 20 日召开集团办

　　公会议，原则同意镇江高新创投股权投资腾旋科技 1,020 万元事项，并要求镇江高新创投

　　负责依法合规履行相关手续，确保国有资产保值增值。2020 年 6 月 8 日，银山投资发

　　展有限召开 2020 年届第二次董事会会议，审议通过了《关于镇高新股权投资腾旋科技股份有限 1020 万元的议案》。

　　镇江高新创投参与本次定向发行事项已根据国有资产主管部门的要求履行决策程序，尚需报国有资产主管部门案。

　　本次定向发行用于购买资产及补充流动资金，满足生产经营需求的同时，将进一步提高资金利用率，进而提高的资金周转率，使得负债比例更稳健，提升的盈利能力和抗风险能力。定向发行后的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效的拓展业务的盈利空间、增强持续发展能力。

　　本次定向发行后，注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净 额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善负债结构，降低资 产负债率及偿债风险，提高资金流动性，提高抵御财务风险的能力。

　　（三）与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前后的控股股东和实际控制人均为李继锁先生，本次发行对与大 股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争等情况均不产生变化。 （四）本次定向发行是否导致增加本债务或者或有负债

　　本次发行募集资金用于购买资产及补充流动资金，不会导致增加本债务或者或有负 债。

　　本次定向发行拟发行对象为：镇江高新创业投资有限，2020 年 4 月 8 日，与镇江

　　高新创业投资有限签订了《股权投资意向协议书》，截至本定向发行说明书签署之日，本次股份发行认购协议已经镇江高新创业投资有限内部投资决策咨询委员会决策通过，尚需经其集团董事会审议通过后签署。本次股票定向发行认购协议主要条款摘要如下： 1、合同主体、签订时间

　　支付方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，通过银行转账方式支付认购款。乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《股票发行认购公告》的要求，将认购款一次性足额汇入甲方指定的账户并按照要求请甲方进行确认。

　　若在此次合同签署后，因甲方原因造成本次增资扩股未能完成的，甲方应在七个工作日内返还乙方已支付的全部增资价款。

　　若在乙方支付增资款前，发生本合同无法继续履行、必须终止或本次股份认购无法完成的客观原因（包括但不限于遭遇法律障碍、不可抗力等），任何一方均有权向另一方书面要求解除本合同，双方互不承担赔偿责任。

　　若在乙方支付增资款之后，发生本合同无法继续履行、必须终止或本次股份认购无法

　　完成的客观原因（包括但不限于遭遇法律障碍、不可抗力等），乙方有权向甲方书面要求解除本合同。甲方应在本合同解除后的三个工作日内全额返还乙方已支付的增资款。

　　双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任一方可将争议提交至原告所在地法院进行诉讼解决。

　　“本全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　本或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　“本已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　“本机构及经办人员经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　“本机构及经办人员签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　代表委员热议新三板深改 投融两活促中小企业创新进阶 错位发展助力多层次市场建设

　　今年一季度，多家A股上市买入新三板股份，而这些新三板大多为软件类优质企业。
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