经过年多仪表阀门的销售

　　的统治,本采取追溯调整法调整后的前三年财务数据如下:(以下数据均摘自1999年年度报告摘要) 单位:万元 序号 项目 1999年度 1998年度 1997年度 1 总资产 342385.54 292591.03 198157.90 2 股东权益 105723.89 95813.95 60224.74 3 总股本 32520.00 32520.00 15000.00 4 主营业务收入 516564.12 429814.10 345166.19 5 利润总额 27004.89 26110.41 25970.45 6 净利润 22916.12 21507.74 21025.11 本提醒投资者注意:本一九九七、一九九八年和一九九九年年度报告摘要已分别刊登在1998年1月20日、1999年4月24日和2000年3月15日的《证券时报》、《证券报》及《中国证券报》上,投资者如欲了解一九九八年和一九九九年年度详细财务数据及资料,请查阅上述报纸。 四、符合配股条件的说明 本董事会认为,本符合下列现行配股政策和条件的有关内容: (一)本符合的配股条件 1、本是独立规范运作的上市。本与控股股东在人员、资产、财务上已严格分开,保证了上市的人员独立、资产完整和财务独立；本的法人治理结构健全,总经理、副总经理、财务人员未在股东单位及关联兼职；本的劳动、人事、工资管理完全独立；本与控股股东在资产产权及非专利技术方面界定清楚；本的产供销系统完全独立；本设立独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对其控股子的财务管理制度；本独立开设银行帐户、独立纳税。 2、本章程符合《法》的规定,并已根据《上市章程指引》进行了修订。 3、本次配股募集资金项目均已经获得国家有关主管部门批文,项目符合国家的产业政策,并且有良好的经济效益。 4、本前一次发行股份是1998年配股,募集资金已全部到位。根据本1999年年报,前次募集资金已全部投入配股说明书披露项目,且募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日-12月31日)以上。 5、本连续三年盈利,1997、1998及1999三年净资产收益率分别为32.9％、22.09％、21.68％,三年平均净资产收益率25.56％,且任一年的净资产收益率高于6％,符合配股工作通知的要求。 6、本在近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 7、本次配股募集资金后,本预测的净资产收益率将为17.46％,达到或超过同期银行存款利率水平。 8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东。 9、本次配股以本1999年末股本32520万股为基数,每10股配3股。本次配股发行的股份总数不超过该前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。 (二)本没有违反以下情形: 1、本完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 2、本近3年中没有有重大违法、违规行为。 3、本没有擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可改变募集资金用途。 4、本股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容完全符合《法》及有关规定。 5、本次配股申报材料不存在虚假陈述。 6、本次所确定的配股价格没有低于本配股前每股净资产。 7、本不存在以资产为本的股东或个人债务担保的情形。 8、本不存在资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害利益的情况。 五、上市后历年分红派息情况 1996年上市以来,历年分红派息情况如下: 年度 公积金转增 送红股 派息 1995 每10股送10股 1996 每10股派10元 1997 1998 每10股转增10股 每10股派4元 1999 每10股派4元 六、法律意见 根据广东省非凡精诚律师事务所出具的《配股法律意见书》,非凡精诚律师事务所律师认为:本本次配股的主体资格、实质条件和申请程序符合我国《法》、《证券法》、防爆电器《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市配股工作有关问题的通知》(证监发19992号)和中国证监会关于上市配股的其他规定和要求。 七、前次募集资金的运用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)29号文批准,于1998年5月向社会公众股东配售1260万股普通股,应募集到的资金数额为RMB27720万元,扣除发行费用实际募集资金RMB27089万元。募集资金完全按照配股说明书所列项目投入,具体情况如下: 投资项目 计划投 实际投 工程进度 资金额 资金额 RMB RMB 1、钣金冲压生产线、柜机喷塑生产线、窗机、分体机喷塑生产线、注塑生产线、控制器生产线、热交换器生产线、钣金开料生产线万 100％ 10、CIMS工程项目 2950万 2230万 76％ 合计 28121万 27401万 其中CIMS工程项目建设期为3年,预计2000年完工,将以自有营运资金陆续投入。上述技改项目的投入使用,大大提高了空调器零配件的配套能力,其中钣金开料、喷塑、热交换器自给率从40％左右提高到基本自给；钣金冲压、注塑、控制器自给率从40％左右提高到70％左右。实验测试中心的投入使用,大幅提高了产品的技术质量水平。中央空调生产线的建成,标志着迈出了从家用空调器进入商用空调器步,拓展了的发展空间。随着CIMS项目的完成,将拥有现代化的管理手段,有利于后续发展。 董事会已对前次募集资金的使用情况已作出了详细说明,并进行了公告,深圳中天会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》认为:“贵前次募集资金的实际使用情况,与贵董事会使用说明及有关信息披露文件完全相符。” 八、本次配售方案 1、配售发行股票的类型与价格:人民币社会公众普通股(A股),每股面值1.00元,每股配售价格人民币14元。 2、配售比例和配售数量:按现有总股本32520万股为基数,每10股配3股,法人股东放弃本次配股权,本次实际向个人股东共配售总量为3276万股。 3、配售对象:截止2000年8月3日收市后,在深圳证券结算登记在册的本全体股东。 4、预计募集资金总额及发行费用 如果本次配股如数募足,预计可募得资金45864万元人民币,扣除发行费用,预计实际可募得资金约45076万元人民币。 发行费用总额约788万元,其构成如下: 承销费约688万元。 中介机构费用约70万元。 其他费用约30万元。 5、股权登记日:2000年8月3日 股权除权日:2000年8月4日 6、社会法人股股东对本次配股的承诺: 社会法人股股东对本次配股的承诺:本社会法人股股东持有的股份为21600万股,本次可配6480万股,本法人股股东承诺放弃本次配股。 7、本次配股若全部募足,配股前后的股本股权结构变动情况: 本次按股本以每10股配3股的比例向全部股东配售新股,配售后总股本将为35796万股。 单位:万股 股份类别 本次配股前 比例 本次配股增加 本次配股后 比例 (1)尚未流通股份 发起人法人股 18000 55.35％ 0 18000 50.28％ 定向法人股 3600 11.07％ 0 3600 10.06％ (2)已流通股份 社会公众股 10920 33.58％ 3276 14196 39.66％ 其中:高管股 11.44 0.04％ 3.432 14.872 0.04％ 股份总数 32520 100％ 3276 35796 100％ 九、本次配售股票的认购方法 1、配股缴款的起止日期:2000年8月7日至2000年8月18日(期内证券交易营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点: 社会公众股股东在缴款期限内凭本人身份证、股东帐户卡到深圳证券交易所各会员证券营业部办理缴款手续。高管股在本办理缴款手续。 3、缴款方式: (1)在股权登记日(2000年8月3日)收市后,持有格力电器的社会公众股东,可按10∶3的比例获得格力电器配股权,简称“格力A1配”,代码[8651]。 上述配股直接记入格力电器股东的股票帐户,并通过深交所的交易系统办理认购缴款手续。 (2)社会公众股东认购“格力A1配”时,在缴款期内凭本人身份证、股东代码卡等在其配股权托管证券商处办理缴款手续,配股价为每股14元。认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配售比例(0.3)后取整,不足一股的部分不予认购,逾期未缴款者,视为放弃配股权。 (3)如果投资者在2000年8月4日到2000年8月18日之间办理格力电器转托管,仍应在原托管证券商处认购配股。 4、逾期未被认购的配股权,由承销商根据承销协议包销。 十、获配股票的交易 1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股方案实施完毕,本刊登股份变动公告时一并公告。 2、配股认购后产生的零股交易,按深交所惯例办理。 十一、募集资金的使用计划 如果本次配股如数募足,预计可募得资金45864万元人民币,扣除发行费用,预计实际可募得资金约45076万元人民币。本次配股发行所募集资金将用于以下项目,这些项目的可行性报告均已获得国家有关主管部门的批准。本次配股资金到位后,将按计划投入,在资金闲置时,闲置资金将存入银行。 1、空调器可视化研究中心 本计划将此次配股募集资金投入该项目2800万元。 空调市场的竞争包含有价格、服务、产品质量的竞争,其中重要的是产品质量的竞争。空调产品的设计、分析、实验手段加上高素质的科技人才是提升产品质量的关键。空调器通过CAD/CAE进行设计后,在生产前还应进行各项性能的检测方能投入批量生产,先进的检测分析设将会大大的缩短产品开发阶段故障分析的时间,提高故障诊断的成功率,从而大大的缩短产品的开发周期,加快产品开发的效率,能大大提高产品质量,减少售后服务成本。空调器噪声是空调器产品的重要性能,空调器 噪声 性能的好坏直接取决于空调期制冷系统匹配(含压缩机)、空调器室内外风机设计。压缩机系统中冷媒的流相、风机系统的流场直接影响空调系统的噪声。参考空调大国日本的发展经验,利用可视化技术来研究冷媒的流相、风叶系统的流场来降低空调系统的噪声,提高空调的制冷制热性能。可视化的研究在日本美国的空调行业已普遍展开,目前,空调可视化研究在国内还是空白,作为国内空调企业的龙头,本应该引进可视化设,填补国内空调可视化研究的空白,生产出更先进的空调产品,为民族工业服务。 该项目投资总额2800万元,项目投入使用后,可大大改进的研发手段,提高产品的技术含量,每年节省开发费用约300万元。该项目已获珠海市工业委员会珠工复(2000)009号文批准。 2、空调器并行研发中心。 本计划将此次配股募集资金投入该项目2900万元。 目前本的产品开发还沿用传统的顺序工程方法,所以在设计的早期不能全面考虑设计下游的可制造性、可装配性、质量保证等诸多因素,设计过程不优化,经常更改,构成了从概念设计到设计修改的大循环,而且还可能在不同的环节多次重复这种过程,造成设计更改量大,延长了开发周期。而工艺部现在的工艺设计、工艺定额及工装管理等都基本上是靠人工来做,不仅效率低,而且准确度也不高。因此,面对相对于国际先进水平有一定滞后的整体设计环境,如CAPP设计方式、技术文档资料管理、产品数据管理、信息传递速度等,“引进现代化设计手段,推行并行设计”的思想越来越迫切。 空调器并行研发中心工程作为一种先进的设计思想,它把先进的管理思想和先进的技术结合起来,采用集成化和并行化的思想贯穿新产品设计及其相关过程。在产品开发的早期充分考虑产品生命周期中所有环节的影响,达到缩短新产品开发周期,降低成本的目的。其主要功能:一是管理与企业生产有关的所有产品信息；二是管理与所有产品相关的过程。将这两方面集成在一起,有效地将产品从概念设计、计算分析、详细设计、防爆电器工艺流程设计、制造,直至产品消亡的整个生命周期内的相关数据,加以定义、组织和管理,从而保证产品数据在其整个生命周期内的一致性、完整性和共享性。 该项目投资总额2900万元,可以大大缩短新产品的开发周期,降低开发成本,每年节省开发费用600万元。该项目已获珠海市工业委员会珠工复(2000)008号文批准。 3、兴建新产品空气净化器生产线 本计划将此次配股募集资金投入该项目5480万元。 空气净化器的主要功能是改善室内的空气质量,能在短时间内将空气中百分之九十九的烟雾、尘埃、微粒和气味过滤,保持室内清新。 空气中充满着无数细菌、尘埃,据研究资料显示,室内的空气污染程度比室外严重65倍,加上现代的建筑物,一般通风系统都不足,且缺乏完善的空气过滤装置设,即使装有空调,也只可调节空气的温度和湿度,却不能将细菌、微尘及气味清除,于是细菌、微尘会随着我们的呼吸进入体内,积聚于肺部,并导致呼吸系统毛病,严重影响健康。现代生活中的人们,日益注重生活环境及生活质量,因此,开发生产的空气净化器将会大大地为家居、办公室、宾馆、医院以及各种公共场合所需求,以此来创造高质量、高品质的生活、工作、休闲等环境。因此,以专业眼光对空气净化器市场的潜力及发展趋势作出了判断,结论是:专业型、多用途、价格适当的空气净化器市场潜力巨大,前途无量。因此,兴建空气净化器生产线是完全可行的,也是很有必要的。 该项目投资总额2980万元,配套流动资金2500万元,项目建设周期为一年,预计建成投产后每年可增加销售收入1.4亿元,利润1011万元,投资回收期为四年。该项目已获珠海市工业委员会珠工复(2000)011号文批准。 4、扩建中央空调生产线。 本计划将此次配股募集资金投入该项目6470万元。 目前在国内,住宅面积较大的公寓或别墅、中小规模的商务楼、旅馆、酒楼及其他娱乐和公共场所的空调设很难选择:大型中央空调机组用不上,普通家用空调的空调区域又很有限。因此,这些场所只能不得不选用一些不适合其需要的空调设,结果造成空气调节质量差,投资及能源极大地被浪费。 面对这一部分空调市场的难题,本的市场调研人员及技术开发人员特别针对这一市场,开发出一系列小型中央空调机组,以满足市场需求,不仅节省了投资及能源消耗,还满足了各种面积的空气调节要求。 该项目投资总额2970万元,配套流动资金3500万元,项目建设周期为一年,预计建成投产后每年可增加销售收入1.6亿元,利润1280万元,投资回收期为四年半。该项目已获珠海市工业委员会珠工复(2000)010号文批准。 5、投资设立格力电器巴西有限 本计划将此次配股募集资金投入该项目21600万元。 国际市场环境的不断变化,促使本运用全球化的战略眼光去看市场,建立多元化的市场营销体系。在此策略引导下,从1998年开始本重点开拓了南美市场,其中以巴西市场为主。 巴西属于南美洲,位于南半球,其季节变化恰好与北半球相反,这与本其它海外市场在销售季节上正好形成互补,若成功地占领此市场,本可以做到全年出口均衡,外销无淡季；另外,该地区气候炎热,适合空调产品的销售。巴西是南美洲发达的国家,经济实力约占南美国内生产总值的47％,是世界第八大经济实体,国土面积大,人口超过1.6亿,国内市场购买力强,而空调市场正处于上升阶段,特别是分体空调市场还处于空白状态,因此本可以以此为基地,进而辐射整个南美市场；目前在巴西的城市人口中,空调拥有率只占5％-6％,并且品种单一,外型简陋,价格偏高,而格力空调在上述三方面皆具竞争优势。在巴西市场,格力空调具有产品系列广泛,规格种类齐全的优势,从窗机到分体机、移动空调、柜机、吊顶机,产品规格覆盖了巴西目前正在销售的任何一家家的产品类别,包括美、日等品牌；就规格而言,从半匹(5000BTU)到五匹(48000BTU)应有尽有；此外,在产品的质量、外观设计方面,经过一年多的销售,已被广大巴西消费者所接受,目前“格力”品牌在当地具有相当高的知名度,超过任何欲进入该市场的国内同行。格力空调自1998年10月进入巴西市场以来,销售量逐月大幅上升,当年出口6千台。99年格力空调向巴西出口3万台,市场占有率约为1.5％,在进口品牌中排名第二,这对于一个中国民族工业品牌,在进入国外市场初期就能达到如此销售业绩实属不易。目前,格力空调在巴西已销往14个州,有27个代理商,47个维修点,并且拥有多个安装。迄今为止,格力空调在圣保罗、里约热内卢、桑托斯、防爆电器维多利亚等主要城市的高档电器和大型超市中设立了格力空调专卖柜,在巴西市场中树立中国家电精品的形象,以与欧美家电一争高低。格力空调在巴西市场已经具了完善的销售网络和售后服务体系,为本下一步在巴西当地投资设创造了成熟的条件。目前产品从中国进口,需要支付3种税,分别是进口关税20％,工业产品税20％,商品流通服务税18％,三种税累计计算,即1.2*1.2*1.18=1.6992,终所承担的税赋为货值的69.92％。而以带料加工方式在巴西设,所带原材料在玛瑙斯自由区加工,只需缴纳2％的关税,自由区免征工业产品税,加工后的商品流通服务税为9.35％,比整机进口成本下级30％左右,将大幅度降低成本,销售价格更具竞争优势。同时本以专业眼光对巴西的空调市场之潜力及发展趋势作出了判断,对整个巴西的行销结构、人民消费习惯、银行运作体系、当地政策法律进行比较透彻地了解,结论是:巴西的空调市场潜力巨大,前途无量。本谋求在当地的发展正处于相当有利的位置,通过建立组装可使销售网络、售后服务网络真正实现当地化,同时可加强对整个南美市场的辐射作用。 综上所述,格力电器(巴西)有限的组建已显得十分必要和非常迫切。 该项目投资总额2000万美元,约合人民币16600万元,配套流动资金5000万元,预计建成投产后每年可增加销售收入7万美元,约合人民币6.14亿元,利润445万美元,约合人民币3694万元,投资回收期为5.4年。该项目已获中华人民共和国对外贸易经济合作部(2000)外经贸带料字第009号文批准。 6、募集资金投资计划表 此次发行扣除发行费用,预计可募集资金约45,076万元,以上项目总投资共计39,250万元,剩余的5,826万元资金将补充生产流动资金。如果在实际发行中由于配股价格降低导致募集资金短缺,资金缺口将通过自有资金、经营留利、计提折旧和银行贷款等方式解决。项目投资安排进度如下所示: 募集资金计划投入时间表 序号 项目名称 总投入 2000年投入 建设期 预计产生 效益时间 1 空调器可视化研究中心 2800 2800 1年 2000年 2 空调器并行研发中心 2900 2900 1年 2000年 3 空气净化器生产线 扩建中央空调生产线 格力电器巴西有限 21600 21600 4年 2000年 在本次配股募集资金投资项目的轻重缓急安排计划方面,本将首先保证空调器可视化研究中心及并行研发中心项目的实施,然后实施兴建空气净化器生产线、扩建中央空调生产线和投资设立格力电器巴西有限项目。 十二、风险因素与对策 投资者在评价本此次配股时,除本说明书提供的资料外,应特别考虑下列各项风险因素: (一)经营风险 1.随着空调的普及,消费者对空调的认识和要求也在不断变化,从单纯追求可供冷供热的低水平,向能够创造“健康、舒适”环境的高水平发展,随着市场需求的增加,空调产品的规格、品种和功能也在日益增多,同时消费者对空调质量、性能要求越来越高,能否准确把握这些因素,使主营产品适应市场需求和消费者偏好,将会直接影响的效益。 2.随着经营规模的扩大,对经营的战略决策,人的需求管理,经营模式的选择与运用,企业内部经营管理等方面均提出更高要求,上述问题能否得到合理解决,对的发展具有重要影响。 (二)市场风险 我国家用空调器90年代进入了快速成长期,强劲的市场需求加速了空调行业迅速成长,年生产能力急骤扩大,造成了较为激烈和复杂的市场竞争。现在我国空调器的消费者主要是社会团体和城镇居民,而广大农村地区受收入、供电等因素影响,尚未对空调器产生大量需求,因此可见我国空调器需求潜力巨大。中国巨大的空调市场吸引人众多境外空调企业,近几年,几乎所有主要的日本制造商均在国内建立了独资或合资企业,同时,美国的制冷、空调制造商Carrier、York、Trane、Fedder和Whorlpool等也进入了中国市场,建立了大量的合资企业。国外这些企业,无论生产材料、技术水平都有很强的优势,现在合资品牌空调的年生产能力已接近国产空调年生产能力。使国内家面临严重挑战。此外,国外空调器已在中国形成一定市场和知名度,随着我国恢复关贸总协定缔约国地位,进口空调器将大量涌入,其款式、外观、功能、质量等优势将对国内市场带来较大冲击。 (三)行业风险 为了保护臭氧层,根据《蒙特利尔协议》,在发展中国家对对空调制冷剂氟里昂(R22)于2030年禁用,将对未来发展产生一定影响。 (四)政策风险 随着国家颁布的一些政策法规,政策变化可能会对的经营产生一定影响,如国家宏观调控政策会对流通领域产生直接影响。复关后,进口关税逐步降低,国外空调器的进口价格下降,在平等的竞争条件下,将增强进口空调机的竞争力。 (五)境外投资风险 本次募集将投资于设立格力电器巴西有限,跨国投资无不存在经济风险和政治风险问题,将对未来发展产生影响。 1、经营及市场风险:在巴西设大规模进入巴西时常,势必与巴西国内空调生产家及其他进口品牌展开竞争,境外投资将在技术及产品质量、销售体系的建立和完善及售后服务等方面存在经营及市场风险。 2、政治风险:由于巴西政府外资政策可能发生变化,巴西政府可能对外资实行歧视性政策或经营上的限制,境外投资存在政治风险 3、结算风险:由于巴西政府对外资企业汇出利润比例的限制,外资企业每年汇出的利润不得超过其注册资本的12％,境外投资存在利润无法汇回国内等结算风险。 4、外汇风险:格力(巴西)建初期主要进行窗机和分体机的总装,主要零部件由国内打包运往巴西,外汇汇率的变化将直接影响产品的成本和产品的销售收入,从而影响的效益。因此,境外投资存在外汇风险。 5、文化差异的风险:由于巴西与中国文化存在很大差异,对企业的管理、经营以及人员本地化可能造成一定困难,因此,境外投资存在文化差异的风险。 (六)股市风险 我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善,市场行为逐渐规范的时期,可能发生许多非本经营方面原因造成的股价波动,存在一定的投资风险。 为了分散以上风险的影响,本采取如下措施: (一)经营风险对策 将进一步完善现代企制度,优化企业经营机制,大力培养和引进经营管理人才,提高员工整体素质,同时不断更新经营观念,强化经营策略,为保持连续、稳定发展奠定基础。 (二)市场风险对策 1.强化市场观念,加快产品结构调整,开发一些具有高技术、高品质、高附加值的多功能、智能化、节能型的空调系列产品,并发展7匹以上的空调器。 2.将坚持“出精品、创、上规模、争世界水平”的经营方针,加快配套产品自给率的工作,同时将以市场为导向,适时调整经营布局,提高售后服务质量,研究行业进出口新情况,努力开拓国际市场,扩大销售,充分做好与外界产品竞争的准。 (三)行业风险对策 对于空调制冷剂,《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰方案》规定的原则是采用国际上经过商业化证明的替代技术,从96年已致力于研究氟里昂替代技术,现已有一条无氟里昂试制生产线,将同国家政策保持一致。此项规定对无不利影响。 (四)政策风险对策 针对政策风险,将加强对宏观政策和市场变化的研究,提高经营决策的预见性,适时调整经营策略。 (五)境外投资风险对策 1、针对境外投资的经营及市场风险,将采取以下措施: 将采取贸易先行,在占领了一定市场份额的基础上分步骤投资设来降低风险。先以散件出口组装的方式组织生产,根据市场变化的情况逐步进行本地化生产,限度降低风险。通过投资设扩大规模,降低成本,扩大市场占有率,从而降低市

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