防爆电器三推荐意见 根据项目小组对新黎明

　　英大证券有限责任关于 推荐新黎明科技股份有限 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），新黎明科技股份有限（以下简称“新黎明”或“”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。防爆电器同时，我对其财务状况、持续经营能力、治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对新黎明本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 英大证券有限责任（以下简称“英大证券”）推荐新黎明进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对新黎明进行了尽职调查，了解的主要事项包括的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与新黎明董事长、总经理、财务负责人等人员进行了交谈；查阅了章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《英大证券有限责任关于新黎明科技股份有限尽职调查报告》，对新黎明的财务状况、持续经营能力、治理和合法合规等事项发表了意见。 二、内核意见 英大证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对新黎明拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的案文件进行了认线日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括王岚、国汉芬、周耿明、张岳强、张国勋、邢耀华、谢明，共7人，其中国汉芬为行业分析师，周耿明为律师、张岳强为注册会计师、王岚为内核专员。本次参会的内核成员的构成符合规定，且不存在应回避而未回避的情形。 新黎明新三板项目由7名内核成员审核，内核成员根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》的要求，对以下事项进行了重点审核： 1、案文件的齐性； 2、项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查； 3、项目小组是否按《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确； 4、尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持； 5、公开转让说明书是否按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》要求制作，内容是否完，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，推荐主办券商是否在推荐报告中充分提示风险； 6、拟申报企业是否具有持续经营能力、内控制度是否完善、企业财务及成本核算是否规范合理，披露数据是否真实。 同时，内核会议成员分别在其工作底稿中发表了独立的审核意见。 后本次内核会议就是否同意推荐新黎明进入全国中小企业股份转让系统公开转让进行了表决，表决结果为：同意7票、有条件同意0票、不同意0票。 根据表决结果，本次内核会议对新黎明本次挂牌出具如下审核意见： 本次内核会议认为新黎明符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相应条件： 1、防爆电器新黎明存续满两年； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、治理机制健全，运作基本规范； 4、股权明晰，股权变动和股份转让的行为合法合规。防爆电器 5、由主办券商推荐并进行持续督导； 6、全国股份转让系统要求的其他条件。 特此同意推荐新黎明进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对新黎明的尽职调查情况，我认为新黎明符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件： （一）依法设立且存续满两年 新黎明系2011年09月22日由郑振晓、李海军、黄亦江、黄贤文发起设立的股份，存续期间自股份成立之日起已满两年。 （二）业务明确，具有持续经营能力 是一家以防爆电器、防爆灯具、防爆管件、防爆仪表、防爆风机等系列产品的研发、生产、销售为主的制造企业，报告期内，主营业务为防爆电器、防爆灯具、防爆管件、防爆仪表、防爆风机等系列产品。 根据的工商资料、《章程》并经项目组核查，在报告期内持续经营，不存在依据《法》百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情况。 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审 计报告》（亚会B审字（2016）0576号）确认，2014年度、2015年度的主营业务收入分别占收入总额的99.94%及99.60%，主营业务突出。 通过询问管理层，查阅工商行政管理部门年度检验文件等，近两年持续经营，不存在终止经营的情况。 综上，近两年主营业务未发生重大变化。 （三）治理结构健全、合法规范经营 成立后，制定了股份章程，选举董事，组成董事会；选举股东代表监事，与职工代表监事共同组成监事会；通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三会议事规则；制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列内控制度。 股份成立以来，管理层不断加强的规范治理，不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，按照《法》、《章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 综上，治理结构健全、合法规范经营。 （四）股份发行和转让行为合法合规 根据对的调查，不存在股份发行的行为。的增资和股份转让行为均召开了必要的会议，签署了相关协议，防爆电器履行了必要的手续，合法合规。 （五）主办券商推荐并持续督导 与英大证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，协议合法、合规有效。 四、提请投资者关注的事项 （一）宏观经济波动及下游行业景气程度变化风险 产品广泛应用于石油、防爆电器化工、煤矿、天然气等存在易燃易爆气体的危险作业环境及配套厂区以及公安、消防、铁路、港口、场馆等领域。 总体来看，下游客户中周期性行业企业的占比较高，其对防爆电器、专业照明设的需求与我国宏观经济发展间关系较为密切。因此，防爆电器生产企业的生产经营、业绩水平等也受到宏观经济增速波动的影响，具有一定的周期型特征。 （二）市场竞争加剧的风险 防爆电器行业已经出现两极分化的趋势：一方面行业内重点企业规模不断壮大，保持了较好的发展态势，取得了明显的经济效益；另一方面，一些规模偏小、技术力量薄弱的小型企业受到各方面条件的制约，经济效益不高、发展滞缓。近年来行业产能的扩张、原有企业的成长和新进入者使防爆电器生产企业面临竞争加剧的风险。 （三）产品质量风险 产品主要是在特殊环境下使用的设，对产品质量及安全性要求很高。 虽然已建立和完善了质量管理体系，多年来产品质量稳定，未出现过重大质量问题，但如果产品出现严重质量问题，将会对的品牌声誉和经营业绩产生重大不利影响。 （四）应收账款收回风险 产品主要销售对象是大中型石油石化企业，实力雄厚、信用记录良好，给予对方的收款期较长，使得应收账款周转率较低。2014年和2015年，应收账款分别为6,321.87万元、10,197.11万元，应收账款周转率分别为6.13次、3.10次。截至本公开转让说明书签署之日，应收账款回款情况正常，未出现不利变化。但如果未来主要客户的资信和经营状况恶化，则应收账款发生坏账的风险将会增加，从而对经营成果造成一定影响。 （五）核心人才流失的风险 建立了一支由核心技术人员带头、创新能力强的技术研发队伍，的核心技术均由的研发人员在多年的技术经验基础之上研发获得，虽然的核心技术和制造工艺并不依赖某个研发人员，但的产品创新目前仍然依赖于的人才队伍，并且相关人才的引进和培养是一个长期的过程，如果未来由于 各种原因发生核心人才的流失，可能会对的业务产生不利影响。 （六）实际控制人不当控制风险 实际控制人郑振晓直接持有5721万股股份，对控制权达到为67.17%。虽然已建立起一整套治理制度，但实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响的正常经营，为持续健康发展带来风险。 （七）税收优惠政策变动的风险 于2015年10月10日取得省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR5），有效期三年，在有效期内享受15%税率的所得税优惠政策。防爆电器若国家有关政策发生变动，或者未来在高新证书到期后无法重新获得高新技术企业资格，现有的税收优惠将会取消，从而会对的业绩产生影响，因此存在因税收政策变化而影响利润的风险。 （八）经营资产和土地抵押风险 截至2015年12月31日存在7000万元银行借款，由无形资产土地（证书编号：相国用（2013）第0700092号）、固定资产房屋（证书编号：相城字第30211268号、相城字第30211272号、相城字第30211273号、相城字第30211276号、相城字第30211277号、相城字第30211280号、相城字第30211283号、相城字第30211284号）提供抵押。尽管目前经营状况良好，但存在上述贷款到期时不能按时还款，经营土地、房产存在被依法处置的风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《英大证券有限责任关于推荐新黎明科技股份有限进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》之签字盖章页） 英大证券有限责任 年 月 日

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