PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2 评估报告摘要 ................................................................................................................................. 3 评估报告 ..................................................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6 二、评估目的 ............................................................................................................................... 18 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 19 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 21 五、评估基准日 ............................................................................................................................ 21 六、评估依据 ............................................................................................................................... 21 七、评估方法 ............................................................................................................................... 24 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 32 九、评估假设 ............................................................................................................................... 37 十、评估结论 ............................................................................................................................... 39 十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 41 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 43 十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 43 评估报告附件 ............................................................................................................................... 44 评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对神通阀门股份有 限拟发行股份及支付现金购买资产而涉及无锡市法兰锻造有限的股东全 部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年5月31日的市场价 决议，神通阀门股份有限拟发行股份及支付现金购买资产，需要对无锡 市法兰锻造有限的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考 经资产基础法评估，无锡市法兰锻造有限总资产账面价值36,437.70万 元，评估价值45,562.44万元，评估增值9,124.73万元，增值率25.04%。负债账 面价值12,480.40万元，评估价值12,427.24万元，评估增值-53.16万元，增值 率-0.43%。净资产账面价值23,957.30万元，评估价值33,135.20万元，评估增 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的事项，提醒报告使用者 截止2015年5月31日，下列房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，除钢材库项 目已取得建筑工程规划许可证等外，其余均无建筑工程规划许可证。具体明细如 如因本次重组涉及的无锡法兰及其控股子未取得权属证书的房屋导致本次重 其建筑面积；尚未取得规划许可证的，评估人员以无锡法兰申报并经现场测 量确认其建筑面积，重置成本法测算其价值时未考虑其前期以及其他费用、配套 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对神通阀门股份 有限拟发行股份及支付现金购买资产而涉及无锡市法兰锻造有限的股东 全部权益价值进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2015年5 发；金属锻造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运。（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 无锡法兰于1989年12月设立，经无锡县计划委员会于1989年11月13日出 具的锡计发[1989]221号《关于同意建办“无锡县稍塘锁”等企业的批复》的批 准, 胡埭中心小学投资建办无锡县胡埭法兰锻造, 并于1989年12月14日获得 根据无锡县审计事务所于1989年10月24日出具的《验资报告、资金来源证 明》及其他文件资料, 无锡县胡埭法兰锻造设立时的实有资金总额为65万, 其 中流动资金15万, 固定资产50万, 出资单位为无锡县胡埭乡中心小学。 1995年6月根据无锡县胡埭镇人民政府于1995年5月27日出具的胡政发 (1995)45号《无锡县胡埭镇人民》批准, 并经无锡县工商行政管理 局登记, 无锡县法兰锻造于1995年6月1日将企业名称变更为无锡市法兰锻造 1997年2月13日无锡市法兰锻造申请增加注册资金至150万元。根据无锡 市立信审计事务所于1997年2月17日出具的锡立审所验字(1997)第胡506号《验 资报告》, 截至1996年12月30日, 无锡市法兰锻造注册资金为150万元, 其 无锡市法兰锻造于1997年9月22日出具《关于无锡市法兰锻造改组股 份合作制企业的申请》, 申请改组为股份合作制企业, 股本总额为123万元人民 币, 每股面额1000元, 共计1230股, 都以现金认购入股。其中集体股13万元, 折 无锡市郊区胡埭工业总、无锡市法兰锻造于1997年9月23日出具《资 产确认报告书》, 确认无锡市法兰锻造总资产为20,844,351.8元, 总负债为 20,844,351.8元, 净资产为0。其中车间房价值5,992,310.9元, 配电设施 624,000元, 抵债务, 归无锡市法兰锻造所有, 由无锡市法兰锻造办理房产证。 许建平等197人于1997年9月24日签订《关于无锡市法兰锻造改组股份 无锡市郊区经济体制改革办公室于1997年9月24日出具锡郊体改(1997)60 号《关于同意无锡市法兰锻造改组为股份合作制企业的批复》, 同意无锡市法 兰锻造改组为股份合作制企业, 股本总额为人民币123万元, 每股面额1000元, 共计1230股。设集体、个人股二种, 其中集体股13万元, 折130股, 占总股本 的10.6%, 由胡埭镇河西小学出资入股, 个人股为110万元, 折1100股, 占总股 根据无锡大众会计师事务所于1997年9月26日出具的锡众会师验内字(97) 17号《关于无锡市法兰锻造注册资本的验资报告》, 截至1997年9月26 日, 无锡市法兰锻造已收到股东投入的资本人民币123万元, 其中胡埭镇河西 小学缴存13万元, 占集体股应投入股本的, 占注册资本总额的10.6%; 许建 平、王其明、蒋丽英等197人缴存110万元, 占个人股应投入股本的, 占注 册资本总额的89.4%。截至1997年9月26日, 改制后的企业资产总额为 22,074,351.8元, 负债总额为20,844,351.8元, 所有者权益123万元。 2002年3月许建平与是景泰等93人于2002年2月18日签订《股权转让协议》， 根据前述合同, 是景泰等93人将无锡市法兰锻造的股本59万元转让给许建平； 杨喜春与张娟芬等54人于2002年2月18日签订《股权转让协议》, 根据前述合 同, 张娟芬等54人将无锡市法兰锻造的股本17万元转让给杨喜春； 王其明与 戴丽华等45人于2002年2月18日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 戴丽 华等45人将无锡市法兰锻造的股本17万元转让给王其明。无锡市法兰锻造 根据无锡市法兰锻造董事会于2002年2月20日作出决议, 同意注册资本 根据方正会计师事务所于2002年2月25日出具的苏方正验(2002)057号 《验资报告》, 截止2002年2月25日止, 无锡市法兰锻造变更后的所有者权 益总额为4,642,599元, 其中实收资本328万元, 资本公积10万元, 盈余公积 770,038.37元, 未分配利润为492,560.63元, 与上述变更后投入资本总额相关的 资产总额为29,106,262.3元, 负债总额为24,463,663.3元。 2002年8月河西小学与无锡市滨湖区胡埭镇资产经营管理于2002年8月 15日签订《股权转让交接协议》, 根据前述合同, 河西小学将无锡市法兰锻造 的股本13万元转让给无锡市滨湖区胡埭镇资产经营管理。无锡市法兰锻造 （1） 根据锡信会师内审(2006)第035号审计报告和锡信会师评报字(2006) 第003号评估报告, 截至2005年12月31日, 无锡市法兰锻造资产总额 87,596,229.75元, 负债总额45,937,967.03元, 所有者权益41,658,262.72元。 同意确认以上评估结果, 并将实收资本3,280,000元按原出资比例界定归全体股 东所有, 资本公积15,163,461.42元, 盈余公积17,522,725.31元和未分配利润 （3） 同意将无锡市法兰锻造改制为有限责任, 名称为无锡市法兰锻 造有限, 注册资本由元328万元增至1,000万元, 由许建平、杨喜春、王其 无锡市滨湖区胡埭镇人民政府于2006年2月20日出具了《关于无锡市法兰 锻造企业改制的批复》, 同意无锡市法兰锻造由股份合作制改制为有限, 同时无锡市滨湖区胡埭镇资产经营管理将原投入无锡市法兰锻造的股份全 部转让给许建平, 并将注册资本由原来的328万元增至1,000万元, 由许建平等 锻造全体股东于2006年2月28日出具《关于无锡市法兰锻造的资产界定书》, 15,163,461.42元、盈余公积17,522,725.31元和未分配利润5,692,075.99元留 根据无锡信达会计师事务所有限于2006年3月10日出具锡信会所内验 (2006)第038号《验资报告》, 截至2006年3月9日, 无锡法兰已收到许建平、 杨喜春、王其明、堵志荣、蒋丽英等5名股东投入资本1000万元, 与上述变更后 投入资本总额相关的资产总额为94,316,229.75元, 负债总额为45,937,967.03 元, 所有者权益为48,378,262.72元, 其中: 实收资本10,000,000元。 2006年12月根据无锡法兰股东会于2006年11月27日作出决议, 同意增加 注册资本1000万元, 由无锡市金龙波纹补偿器以货币认缴。根据无锡信达会计 师事务所有限于2006年11月30日出具锡信会所内验(2006)第300号《验资 报告》, 截至2006年11月30日, 无锡法兰已收到新增投入资本1000万元, 为 2007年1月根据无锡市金龙波纹补偿器与许建平于2007年1月1日签订《股 权转让协议》, 根据前述合同, 无锡市金龙波纹补偿器将其持有的无锡法兰45% 的股权以900万元转让给许建平; 无锡市金龙波纹补偿器与杨喜春于2007年1 月1日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 无锡市金龙波纹补偿器将其持 有的无锡法兰1.675%的股权以33.5万元转让给杨喜春; 无锡市金龙波纹补偿器 与王其明于2007年1月1日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 无锡市金龙 波纹补偿器将其持有的无锡法兰1.675%的股权以33.5万元转让给王其明; 无锡 市金龙波纹补偿器与堵志荣于2007年1月1日签订《股权转让协议》, 根据前 述合同, 无锡市金龙波纹补偿器将其持有的无锡法兰0.825%的股权以16.5万元 转让给堵志荣; 无锡市金龙波纹补偿器与蒋丽英于2007年1月1日签订《股权 转让协议》, 根据前述合同, 无锡市金龙波纹补偿器将其持有的无锡法兰0.825% 的股权以16.5万元转让给蒋丽英。法兰锻造股东会于2007年1月1日作出决议, 2008年3月根据许建平与杨喜春于2008年2月28日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 许建平将其持有的无锡法兰19.4%的股权以388万元转让给杨喜春; 许建平与王其明于2008年2月28日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 许 建平将其持有的无锡法兰19.4%的股权以388万元转让给王其明; 许建平与堵志荣 于2008年2月28日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 许建平将其持有的 无锡法兰1.85%的股权以37万元转让给堵志荣; 许建平与蒋丽英于2008年2月 28日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 许建平将其持有的无锡法兰1.85% 应收款和存货。其中往来款主要为销售货款、预付原材料采购款、保证金和用 金等。存货包括原材料、在产品、产成品和发出商品。原材料为圆钢、钢锭、方 钢和五金配件等；产成品为已完工的法兰锻件，在产品为在制法兰的投入材料和 二车间、办公大楼、食堂、钢材库、锻造一车间、锻造二车间、新钢材库、区 作机、罩式炉、台车炉、天然气加热炉、搬运设、起重设、配电设、检测 设、实验仪器、监控设等。设目前技术状况良好，能够满足生产经营 目前主要产品为各种材质（碳钢、合金钢[含高、低温钢]、不锈钢[含双 相钢]等）的锻造钢法兰和各类锅炉、压力容器用钢锻件及各类机械、船舶锻件， 产品被广泛应用于石油化工、电力（核电、风电、火电）、轻工、机械、冶金及 不锈钢等。无锡法兰供销部组织对供方进行评价并编制《合格供方名录》，并对 供方的供货服务定期进行评价，建立供方档案，主要供应商包括浙江大隆合金钢 有限、江阴劲松科技有限、江阴市天虹金属铸造有限和宝钢商 贸有限等。无锡法兰结合生产计划安排、原材料库存规模及价格走势判断等 因素，制定各期采购计划，与有竞争力的供应商建立长期合作关系。报告期内， 准。供销部根据批准的《采购计划》，按照采购物资技术标准在《合格供方名录》 中选择供方并进行采购。采购前采购员需要核实采购内容是否符合要求，包括采 购物资品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、供货期限等，卡套接头待供 电行业，不同客户对法兰产品的型号规格、性能指标、技术参数有不同要求，因 此无锡法兰根据与客户签订的订单组织生产，并对每道生产工序制定了严格的质 定图纸后向车间下发生产任务单，车间根据生产任务单进行生产，生产完毕后入 式进行，在中标后与客户签订供货合同。供销部负责产品销售和市场开拓工作， 并根据客户的行业属性不同组建了独立的销售团队进行产品销售和客户维护。在 产品定价方面，无锡法兰根据客户对产品具体规格要求，测算出各项生产成本和 费用，在此基础上加一定的合理利润，确定产品基准价格。在此基础上，销售部 门综合考虑市场情况、竞争对手、客户资信状况等因素后，确定终投标价格。 解客户对产品的反馈及新品的开发需求，对客户进行持续销售。无锡法兰制定了 《客户满意程度测量程序》，由供销部和质保部联合进行实施，通过分析顾客反 生产的法兰压力可达2500Lb，直径可达六米左右，单件重量可达三 容器制造家提供了大量法兰及锅炉、压力容器用钢锻件。特别是各类高压法兰 的研制成功，结束了国内各类高压法兰依赖进口的局面，为国家节约了外汇，节 省了建设时间，为法兰的国产化作出了积极贡献。2003年至今已为国内大型 石化新、扩建工程如南京扬巴、赛科、海南炼油续建、兰州大乙烯、广石化 加氢、大连炼油、青岛炼油、福建炼油、惠州炼油、独子山炼油乙烯、广西石化 加氢、抚顺乙烯炼油、大连恒力PTA、浙江逸盛PTA等项目提供了大量法兰产品。 1999年，产品成功进入核电领域，成为秦山二期工程的法兰、锻件 供应商。2006年起又为岭澳二期、秦山二期扩建、巴基斯坦C2、红沿河、宁德、 阳江、方家山、福清、台山、防城港等核电工程提供了大量核级产品，成为中核 上表中列示的财务数据， 2013年、2014年及基准日的数据业经天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2015）01530号标准无保留意见审 现金购买资产，需要对无锡市法兰锻造有限的股东全部权益进行评估，为该 中总资产账面价值36,437.70万元，负债账面价值12,480.40万元，净资产账面 的评估对象和评估范围一致，且业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 委估的房屋建筑物主要位于无锡市滨湖区胡埭镇振胡路288号的金工一车间、 金工二车间、办公大楼、食堂、钢材库、锻造一车间、锻造二车间、新钢材库、 作机、罩式炉、台车炉、天然气加热炉、搬运设、起重设、配电设、检测 设、实验仪器、监控设等。设目前技术状况良好，能够满足生产经营 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 1. 《中华人民共和国法》（中华人民共和国主席令第42号2005年10月 2. 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号2005年10月 3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号2007 4. 《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号2007年3月 5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号2007 6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年512号令）； 7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院2008年538号令）； 8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、 9. 《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会09号 10. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院1998年256号令）； 11. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院2006年483号 12. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 12. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）； 16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 8. 机械工业部机字(1995)1041 号文《机械工业建设项目概算编制办法及各项 12. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 13. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 应收款、存货；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交 点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评 票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业 簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销 售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部 应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估 计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产 和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中 考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目， 实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外 成本和部分人工费用，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基 估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出 销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其 出销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对 于勉强能销售出去的产品，根据其出销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评 估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，后计算出重 理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）× 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设三部 需的一切合理的直接费用和间接费用，如设的购置价、运杂费、安装调试费、 前期及其他费用、资金成本等。因的设均为可独立使用的定型设，从购 a) 对于仍在现行市场流通的设，直接按现行市场价确定设的购置价格； 对于已经淘汰、家不再生产、市场已不再流通的设，则采用类似设与委估 设比较，综合考虑设的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定 设的重量和外形尺寸及运输距离的远近以及所用交通工具等因素视具体情况综 工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费 考虑到设的重量及安装调试的复杂程度，以购置价为基础，按不同安装费率计 数、维修保养的情况，并考虑设的已使用年限，预计出设的寿命年限，从而 加权平均法计算出设的综合成新率。年限法成新率用成新率1表示，观察法成 费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型交易的市场 率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差 异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、 公安部、环境保护部令2012年2号《机动车强制报废标准规定》文件选取， 年限成新率=（车辆规定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限× 里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×。 该类设的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以 查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值 税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单 况、维护保养情况，考虑设的已用年限，预计出设的经济使用年限，从而计 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有 经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的分 成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出 日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准 日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC) 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率T） 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 （1）北京天健兴业资产评估有限于2015年6月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认线）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 查重要存货、设、在建工程等资产。评估人员，查阅了设购置合同发票等， 。主要通过查阅设的运行记录，在被评估单位设管理人员的配合下现场实 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的成本法和收益现值法结果。 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限规定程序进 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 9. 无锡法兰持有国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核安全设 制造许可证》（证书编号为国核安证字Z（14）10号），许可证有效期限至2019 年3月31日；全国锅炉压力容器标准化技术委员会颁发的《压力容器用钢锻件产 品安全注册证书》（编号为DJ（H2）一G005G 2012），许可证有效期限至2017 10. 2014年8月5日无锡法兰取得高新技术企业证书，有效期三年，证书 设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来 经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。 假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设 经资产基础法评估，无锡市法兰锻造有限总资产账面价值36,437.70万 元，评估价值45,562.44万元，评估增值9,124.73万元，增值率25.04%。负债账 面价值12,480.40万元，评估价值12,427.24万元，评估增值-53.16万元，增值 率-0.43%。净资产账面价值23,957.30万元，评估价值33,135.20万元，评估增 经收益法评估，无锡市法兰锻造有限股东全部权益价值为34,120.00万 元，较账面净资产23,957.30万元，增值10,162.70万元，增值率42.42%。 收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为2.97%，差异额984.80万元。 象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值 求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映 内，被评估单位原材料占生产成本的比例较大，因此原材料价格的变动对被评估 单位未来收入业绩的影响较大。国际钢材市场总体运行疲软，截止2015年7月 份，国际钢价基准指数月环比下跌4.85%（跌幅扩大）。于此同时，2015年的上 半年，卡套接头全国粗钢表观消费量持续下降，虽然粗钢产量有所下降，但是钢材供大于 求的矛盾仍然十分突出，导致钢材价格持续下跌；而铁矿石价格出现两个多月的 反弹，钢铁企业主营业务亏损严重，钢铁行业面临的形势仍然十分严峻 ，所以 未来钢材市场的变动幅度可能很大且难以准确合理预测，如果未来钢铁价格大幅 业来看，2014年国际原油价格大幅下跌的影响，投资和新开工项目增速减缓。统 计数据显示，2015年1-2月份，我国石化行业面临的严峻挑战，效益仍 延续下滑态势。虽然随着国际油价的触底回升，行业总需求将有所回升，但是未 来石化行业的发展仍存在较大不确定性。从核电行业来看，日本福岛核电站事故 之后，卡套接头国内的新核电项目审批一度出现暂停。虽然目前已经重新开始审批，但未 出，特别是对于无锡法兰的上下游行业均处于变动期，基于谨慎性的考虑， （一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准。评估结论不应 （四） 在评估基准日后，至2016年5月30日止的有效期以内，如果资产数 1、截止2015年5月31日，无锡法兰向中国农业银行无锡胡埭支行贷款 2、截止2015年5月31日，无锡法兰向无锡农村商业银行贷款1380万 （七） 截止2015年5月31日，下列房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，除 钢材库项目已取得建筑工程规划许可证等外，其余均无建筑工程规划许可证。对 于上述尚未取得的房屋建筑物，被评估单位股东已出具产权承诺函，承诺如因本 次重组涉及的无锡法兰及其控股子未取得权属证书的房屋导致本次重组后的 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外； 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2015年5月31日至2016 年5月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依 据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
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